你的持股方式选对了吗?-----以股权支付的企业重组篇

很多股东创建、投资企业时会选择自然人持股，认为这种持股方式简便灵活。可是，自然人股东有可能面临上市公司以股权支付的方式，收购其所持有的股权。这背后的税收成本有多少呢？

通过下面的案例可以很清楚的了解。

某上市公司发布重组方案，拟以“发行股份+支付现金”的方式，以3.62亿元的价格收购蔡某等六个自然人股东持有的杭州一家公司100%股权（股东出资共计1000万元）。按约定，某上市公司以现金支付14996.08万元，其余定向发行股份841.3万股。

根据相关税收政策，自然人以其所持股权评估增值后，参与其他公司定向增发股票，属于股权转让，所得按“财产转让所得”纳税。蔡某等6人的股权增值为3.62亿元-1000万元=3.52亿元（不考虑税费因素），税率为20%，需缴纳的个人所得税为7040万。也就是说，上市公司支付的近一半的股权收购现金款都要拿去缴税了。而你持有的841.3万股股份呢？涨跌还是未知。

当然，财税〔2015〕41号文，规定了个人所得税可以在不超过5年内分期缴纳。

以企业持股的方式，搭建持股平台，能为以股权支付方式的企业重组，带来哪些税收优惠或节税安排呢？

（一）纳税义务时点的灵活性 

根据相关税收规章，自然人股东在权转让协议签订生效之时，即产生纳税义务；企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，产生纳税义务。相较而言，在纳税义务产生时点上，企业转让股权具有相对灵活的空间。

（二）“先分后转”降税负

根据企业所得税法及实施条例，居民企业直接投资于其他居民企业（持有上市公司股票要连续持有达到12个月）取得的股息、红利等权益性投资收益，属于免税收入。企业转让股权税收筹划的关键是将应税所得转化为免税所得。企业先分红后转让股权，一是可以使企业享有的被投资企业的未分配利润部分免税，二是可以在股权转让时降低股权交易的价款，从而减少股权转让应税收入。

（三）特殊性税务重组股权支付部分，不确认所得或损失 

针对股权收购的行为，满足特定条件的企业重组可以适用特殊性税务处理，针对股权支付部分，达到企业所得不确认所得或损失的效果。最重要的是，特殊性税务处理针对的纳税主体是企业，指向的税目是企业所得税。根据相关税收规章，资产重组业务符合并选择适用特殊性税务处理的，针对股权支付部分，无论是收购企业、还是被收购企业的股东，均以被收购股权的原有计税基础作为新投资的计税基础。

（四）税收优惠地区低税负

企业可以通过在有税收优惠的地区通过持股平台的方式，搭建持股平台实现股权转让税收成本降低。在享有税收优惠的西部地区设立投资类有限责任公司就是一个不错的选择。

当然，设立持股平台来实现税收优惠或节税安排不是绝对适用的，因为还会涉及到股权（份）再转让的问题。而且持股平台公司的设立也不是那么简单的。合伙人股权的分配、防冲突机制，创始人对公司的核心控制，股权激励预留的股权份额……这里面有太多的问题需要专业的法律税务顾问预先筹划，解决后顾之忧。