丽华谈并购之第17期——中环股份发行股份购买资产(被否)

   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第10次会议于2018年2月9日上午召开。天津中环半导体股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。

天津中环半导体股份有限公司

（发行股份购买资产）

1、基本情况

本次交易中环股份拟向国电科环发行股份购买其持有的国电光伏90%股权，经交易双方协商确定，国电光伏90%股权的作价为644,150,670.72元。同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。配套资金总额不超过41,616万元。其中，中环集团参与本次募集配套资金的认购，认购金额不超过12,485万元。

2、方案看点

（1）本次交易的目的、必要性及方案的合理性

中环股份经过五十多年的发展，形成了“半导体材料—节能型半导体器件”和“新能源光伏材料—高效光伏电站”的双产业链商业模式。

通过本次重组，中环股份将加强江苏无锡的战略布局，该地区是半导体和光伏产业重镇，地区的产业优势和定位与公司的双产业链高度契合。与此同时，国电光伏建厂时按照GW级光伏规划布局，非常适合半导体和光伏产品的生产，与公司新征土地建设相比，可节省1-2年的时间，为中环股份抢占产业发展先机提供基础。国电光伏通过本次重组，实现了资产证券化，盘活了资产，、地方国有企业的合作提供了新的思路；交易双方的友好合作，也为中环股份与国电科环及国电集团未来在大用户直供电等领域的深入合作奠定基础。

（2）交易及标的概况

2016年5月，中环股份与国电科环围绕对国电光伏开展合作事宜，签署了《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》，双方商定的标的资产范围如下：

①国电光伏宜兴基地内的土地1,316亩；

②国电光伏宜兴基地内的全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物；

③国电光伏宜兴基地内的公辅系统；

④国电光伏宜兴基地内的高效HIT电池线；

⑤国电光伏的留抵进项税和递延所得税资产。

并对国电光伏砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备和所属国电太阳能系统（上海）科技有限公司、国电兆晶光电科技江苏有限公司、国电晶德太阳能科技（宜兴）有限公司等股权进行剥离。

（3）国电科环对国电光伏6.78亿元的债权转股权事项

2016年5月，国电科环与中环股份签署了《关于国电光伏公司股权合作框架协议书》，约定了合作与非合作范围。对于合作范围之外的资产、股权、债权债务等，由国电科环将其剥离出国电光伏，并对短期内无法清理的项目剥离至平台公司，即国电科环新成立的全资子公司“北京国电科环新能源科技有限公司”。《合作框架协议书》签署后，国电科环即以截至2016年3月31日国电光伏的资产负债情况进行了测算。经测算，截至2016年3月31日，国电光伏需要剥离的资产净值为33.45亿元，需要剥离的负债为66.18亿元，全部剥离至平台公司后，国电光伏预计将形成相关固定资产处置利得和债务重组利得合计为32.73亿元（资产66.18亿元-负债33.45亿元）。在使用国电光伏以前年度形成的可弥补亏损25.95亿元后，为减轻标的公司未来的经营负担，满足交易双方对于合作资产的要求，差额6.78亿元（32.73亿元-25.95亿元），国电科环拟采取债转股方式予以处置。

国电科环于2016年6月13日召开第二届董事会2016年第六次会议，决定国电科环以其持有的对国电光伏6.78亿元的债权对国电光伏进行增资。2016年9月21日，国电光伏完成上述增资的工商变更登记手续。

（4）资产评估相关事项

①评估基准日2016年5月31日

经资产基础法评估国电光伏有限公司，评估基准日2016年5月31日，国电光伏（剥离后）账面资产总额计人民币113,474.82万元，负债总额计人民币11,566.06万元，净资产总额计人民币101,908.76万元。评估后资产总额计人民币79,159.42万元，评估值比原账面值减少34,315.40万元，减值率为30.24%；评估后负债总额计人民币5,945.17万元，评估值比原账面值减少5,620.89万元，减值率为48.60%；评估后净资产计人民币73,214.25万元，净资产评估值与原账面值比较减少计人民币28,694.51万元，减值率为28.16%。

②评估基准日为2017年2月28日

经评估，国电光伏（剥离后）账面资产总额计人民币75,598.74万元，负债总额计人民币16,053.80万元，净资产总额计人民币59,544.94万元。评估后资产总额计人民币77,784.58万元，评估值比原账面值增加2,185.84万元，增值率为2.89％；评估后负债总额计人民币6,212.29万元，评估值比原账面值减少9,841.51万元，减值率为61.30%；评估后净资产计人民币71,572.29万元，净资产评估值与原账面值比较增加12,027.35万元，增值率为20.20%。

（5）取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案

中环股份于2018年1月29日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易取消价格调整方案的议案》，同意取消本次发行股份购买资产股票发行价格的调整方案。

（6）调整锁定期

公司与国电科环签署《天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产的协议书之补充协议二》，将本次交易中，国电科环认购公司股票的锁定期由12个月调整为36个月。

（7）标的公司现状及公司对国电光伏后续业务的发展规划

国电光伏模拟会计报表显示，2016年国电光伏无营业收入，2017年1-9月仅有少许资产出租收入。本次交易前，由于国电光伏已关闭了所有生产线，所有资产进入待处置阶段。

公司将充分利用国电光伏修缮后的厂房以及新建厂房，实施5GW高效叠瓦组件项目、10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目、高效HIT电池研发生产线的改造升级等以及半导体产业投资。

5GW高效叠瓦组件项目目前已由公司下属公司东方环晟在国电光伏现有厂房基础上开始实施。

10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目目前已由公司下属公司中环应材在国电光伏现有厂房基础上开始实施。

集成电路用大硅片生产与制造项目将由公司下属公司中环领先在国电光伏现有（或新建）厂房的基础上实施。

高效HIT电池研发生产线的改造升级项目，公司启动对国电光伏现有异质结电池研发生产线的改造升级，用于研发探索异质结电池技术，将异质结电池产品纳入未来的技术路线中。

（8）交易对方履行的信息披露程序

2016年5月3日，国电科环发布《内幕消息-合作框架协议》的公告，宣布与中环股份的合作事项；

2016年7月4日，国电科环发布《（1）主要交易有关出售国电光伏90%之权益以换取中环股份的代价股份；及（2）收购中环股份之股权》的公告；

2016年7月6日，国电科环发布《2016年度第二次临时股东大会通告》、《2016年度第二次临时股东大会委任代表表格》及《回条-2016年度第二次临时股东大会》等公告；

2016年7月12日，针对香港联交所关于7月4日公告的提问，国电科环发布《补充公告（1）主要交易有关出售国电光伏90%之权益以换取中环股份的代价股份；及（2）收购中环股份之股权》的公告；

2016年8月5日，国电科环发布《进一步延迟寄发通函、临时股东大会延期及更改暂停办理股份过户登记手续期间》的公告；

2016年8月24日，国电科环发布《（1）建议委任监事（2）减少对一间中国合营公司的投资（3）有关出售国电光伏90%之权益以换取中环股份的代价股份及收购中环股份之股权的主要交易（4）临时股东大会通告》的公告；

2016年9月9日，国电科环发布《于2016年9月9日举行的2016年第二次临时股东大会投票结果及委任监事》的公告；

2017年6月30日，国电科环发布《（1）主要交易有关出售国电光伏90%之权益以换取中环股份的代价股份；及（2）收购中环股份之股权之补充协议》的公告。根据补充协议，标的资产的交易对价下调至人民币64,415.07万元，发行价格的定价基准日变更为中环股份第四届第五十一次董事会决议公告日，代价股份每股价格因中环股份分红下调至人民币7.72元，股份数量相应调整为83,439,206股；

2017年9月29日，国电科环发布《发行价格和将予发行股份数的调整》的公告，因中环股份已实施2016年年度权益分派方案，代价股份的每股价格相应由7.72元下调至7.69元，折算的股份数由83,439,206股调整为83,764,716股。

根据香港联交所主板上市规则的相关规定，国电科环出让标的公司股权事项属于国电科环的主要交易，需要履行公告以及股东批准的要求。国电科环已履行的内部审议及信息披露程序，符合香港联交所的相关规定。

（9）本次交易采取发行股份购买股权的方式的商业逻辑

①交易双方未采取发行股份购买“合作资产”的考虑

若中环股份直接向国电光伏发行股份购买其土地、房产、公辅配套系统、高效HIT电池研发线等资产，则交易对方变为国电光伏。而此时，国电光伏已处于停产被售状态，如以国电光伏持有中环股份的股权，不符合商业逻辑。同时，采用发行股份购买股权的方式，国电光伏主体有效存续，有利于做好职工社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益，体现了交易双方高度的社会责任感。2016年6月17日，，审议通过了《国电光伏有限公司股权变更职工安置方案》，尊重职工的自愿选择，对员工妥善安排。

另外，采用发行股份购买股权的方式，可以盘活标的公司可抵扣进项税款，达到国电科环及国电集团最优化盘活存量资产的初衷。

②国电光伏享受宜兴市政府的优惠政策

收购国电光伏股权，可继续享受当地政府提供的优惠政策。2009年，宜兴市政府在引进国电光伏项目落户宜兴时，与国电集团签署了《中国国电新能源产业基地投资合作协议书》，该协议书对国电光伏在经营补贴、项目服务、税收、研发、人才引进等方面均约定了优惠政策。

③国电光伏的诸多资质，是中环股份未来发展的资源储备

本次重组前国电光伏拥有对外承包工程资格证书、电力工程施工总承包叁级资质、建筑机电安装工程专业承包叁级资质、高新技术企业资质等，收购股权才能获得相关资质，形成中环股份未来业务拓展的资源储备。

④通过发行股份购买资产的方式与国电科环建立资本纽带关系，为中环股份与国电科环及国电集团未来在大用户直供电等领域的深入合作奠定基础。

（10）本次交易未购买剩余股权的原因及合理性、未来收购剩余股权的计划

中环股份通过发行股份购买国电光伏90%的股权后，国电科环仍持有国电光伏10%的股权。双方围绕国电光伏宜兴基地开展的合作，是中环股份与国电科环及国电集团合作的切入点。国电科环可以分享中环股份和国电光伏未来发展的收益，同时，中环股份与国电科环建立资本纽带关系，为未来的大用户直供电、光伏电站资源开发领域的深入合作奠定基础，从而交易双方建立战略合作伙伴关系，未来实现合作共赢的局面。

公司本次重组收购国电科环持有的国电光伏90%的股权，具有合理性。目前，公司无收购剩余股权的计划。

（11）本次交易存在金额较大的未决诉讼

截至2017年12月31日，国电光伏主要未判决的被诉案件情况如下：

（12）标的公司属于经营性资产，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。

本次重组系中环股份向国电科环发行股份，购买其持有的国电光伏（剥离后）90%的股权。公司本次拟收购的国电光伏的股权，剥离了国电光伏的无效及低效资产，剥离后股权所包含的资产，为修缮后可有效利用的房屋、土地、公辅系统、高效HIT电池研发线等优良资产。公司已规划将充分利用国电光伏修缮后的厂房以及新建厂房，实施5GW高效叠瓦组件项目、10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线切片产业化项目、高效HIT电池研发生产线的改造升级等以及半导体产业投资。

（13）募集资金投资项目情况

本次交易公司将向特定对象发行股份募集配套资金用于国电光伏有限公司厂房及公辅设施的修复与维护、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用。

根据中环股份与国电科环就本次发行股份购买资产商定的方案，国电光伏对于合作资产范围外的砷化镓设备、晶硅电池线设备、晶硅组件线设备、薄膜电池线设备进行搬迁拆运。国电光伏将进行大规模的设备拆除，其中设备、吊顶、二次配系统及部分主系统拆除时会对厂房结构造成一定的影响。房屋的地面和局部墙体，部分动力设施，如排风，废水收集系统等会受到破坏。设备拆除时会对车间净化系统造成严重影响，车间洁净度将被破坏而无法使用。为满足该公司未来的生产经营需要，上述搬运拆迁完成后，国电光伏需要对厂房及相关的公共辅助系统进行恢复。

项目将利用厂区现有生产厂房以及生产和生活基础配套设施，通过改造提升，以满足高效太阳能单晶硅片生产所需的基础条件。项目将保留厂区现有6栋生产厂房（101、102、106、107、108、109）的主体结构和高效太阳能硅片生产线，以及生产与生活基础设施，拆除其他厂房内生产线，通过机电改造安装、生产及生活适应性环境提升（其中6栋生产厂房的改造面积79,024.5平方米，生产及生活基础配套设施改造面积24,572.7平方米，合计103,597.2平方米），以满足高效太阳能单晶硅片及组件生产所需的生产环境。

3、审核重点

（1）关注标的公司生产经营情况及本次交易的必要性

①结合标的公司主营业务运营情况、主要财务指标及其变动情况、剥离后主要资产等，补充披露本次重组的必要性及方案合理性。

②结合土地、房屋占标的公司总资产、净资产规模比重等，补充披露标的公司是否属于经营性资产。

（2）关注募集资金使用

关注实施本次募投项目是否需要履行其他前置审批程序；本次交易募集配套资金是否符合证监会相关规定；补充披露建筑工程费用的具体构成及估算依据，并结合当地建筑成本说明估算的合理性。关注募集资金的合理性和必要性。关注募投项目的可行性研究，包括但不限于收入、成本、利润、内部收益率、投资回收期的测算依据及测算过程。

（3）关注国电科环债转股事项

关注相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。

关注公司债转股相关债务的具体情况，包括但不限于债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索等情况。该项债权债转股评估减值的原因。

（4）关注资产剥离相关情况

关注资产剥离的目的及必要性、进展情况、对本次重组的影响及有无切实可行的应对措施。前述资产剥离对国电光伏未来生产经营的影响，标的公司业务是否具有独立性和完整性。

（5）关注交易对方规范运作

关注国电科环出让标的公司股权的内部审议及信息披露程序，是否符合国电科环公司章程及香港联交所的相关规定。

（6）关注未来规划及剩余股权安排等

关注本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

关注未购买剩余股权的原因及合理性、是否存在未来收购剩余股权的计划。

关注上市公司与国电科环股东对标的公司控制权安排、公司治理等达成的协议，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。

（7）关注未决诉讼

关注相关诉讼、仲裁的进展或结果，以及对本次交易和标的公司持续运营的影响。国电光伏未计提预计负债的依据及合理性、对标的公司评估值的影响。

4、并购重组委审核意见

申请材料显示，标的资产未来持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

5、案例小结

（1）由于标的资产未来持续盈利能力具有不确定性被否

本案例的收购内容实质及双方合作范围为国电光伏宜兴基地内的土地、全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物、公辅系统、高效HIT电池线及留抵进项税和递延所得税资产。标的公司于2015年开始处于全面停产状态。从配套募集资金用途来看，本次收购标的公司目前无法独立实现未来现金流的流入，其所持有的土地、全部房屋，及道路、绿化等所有构筑物、公辅系统等需要结合上市公司的业务，并增加生产线以后才具备独立的盈利能力，因此，就标的资产本身来讲，未来持续盈利能力存在不确定性。

（2）本次方案设计的商业逻辑

通过本次交易方案中关于资产的剥离，后续募投资金的安排等，足以看出上市公司想要收购的是标的公司的土地、房产、配套设施，而非标的公司原本的业务，其需要土地和房产加快其在光伏领域的布局。收购公司而非收购资产应该主要出于如下考虑：①享受地方税收优惠；②盘活标的公司可抵扣进项税款。

从上市公司目前的规模及标的公司规模对比情况，标的公司仅仅是一笔比较小的收购。

从上市公司目前资金状况来看，6亿的现金也不会对上市公司经营产生过大的影响。是否一定要通过发行股份的方式来完成此交易，值得商榷。如此安排应该也是各方协商的结果。

（3）本次交易停牌19个月，期间未复牌原因未见公告

上市公司因为此次重组从2016年4月25日开始停牌到2017年11月29日复牌。中环股份的重组2016年7月披露重组草案后，交易所一直没有问询也没有复牌。2017年9月29日披露了草案修订稿，并于2017年11月22日，收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对天津中环半导体股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第67号）。期间未见关于交易所未出具问询函及未复牌原因公告。

（4）关于债转股小结

《公司注册资本登记管理规定》关于债转股及增资事项的相关规定：

“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：

（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、；

（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”

2016年6月13日，国电科环董事会审议通过以其持有的对国电光伏6.78亿元的债权（该债权形成于2014年11月至2015年5月期间）对国电光伏进行债转股增资，是本次交易涉及的剥离方案中的一部分。根据《公司法》第二十七条的规定，债转股属于非货币财产出资方式。不属于中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于“拟购买资产交易价格”中应该剔除的“现金增资”的情形。