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证监会上市公司重大资产重组办法新旧准则最全对比

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上周五晚间（9 月 22 日），证监会发布会宣布对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准，并公布修订后的 2017 年版本。

新修订准则明确了对重组标的交易对方的「穿透」披露标准，对契约型私募基金、券商资产管理计划、信托计划等「三类股东」做了具体的执行标准要求，即要求穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。

一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。

通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间：本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为「重组预案已披露的内容」；不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。

二是限制、打击「忽悠式」、「跟风式」重组。

为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露：上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股 5% 以上股东的意见及减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。

三是明确「穿透」披露标准，提高交易透明度。

为防范「杠杆融资」可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股 5% 以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。

四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修改，规范重组上市信息披露。

2016 ：修改后仅将控制权发生变更之日起 60 个月内，；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。

附法规 2014 年版与 2017 年版详尽对比

注：蓝色为删除，红色为增加。