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孙陶然:创业公司如何搭好治理结构

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公司由谁投资、股东之间股份比例如何,以及股东会、董事会和管理层之间的分工直接决定了企业是否有活力,没动力的企业必然没有活力。

分享者:孙陶然
(创办了包括拉卡拉、蓝色光标、考拉基金等在内的多家知名企业。现任拉卡拉董事长,北京市工商联副主席。)

创业一定要搭好公司的治理结构,治理结构有问题的公司很难成功。

公司由谁投资、股东之间股份比例如何,以及股东会、董事会和管理层之间的分工直接决定了企业是否有活力,没动力的企业必然没有活力。

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企业的治理结构很关键

什么是治理结构?

我理解,公司治理结构不仅规定了股东、董事会和管理层的责任和权力分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

我认为公司治理结构的核心是两个问题:

第一,公司的股东构成及其相互比例关系。

柳传志先生近期经常举惠普公司的例子。惠普公司经过多年发展,两个创始人在不断减持后持有的公司股份已经非常低了。惠普公司实际上处于没有主人的状态,公司的董事会里主要是一些独立董事,靠这些与公司没有“血缘”、没有“股权”关系的独立董事管理公司的结果就是,因为一个“莫须有”的罪责而解雇了业绩出色的CEO,直接的结果是导致公司业绩大滑坡。

股东之间的股份比例如何分配?这里面学问非常多,直接决定了权力分配和股东之间的相互制衡,例外的是国有股。国资委一般是委托第一大股东经营,第二大股东不管股份与第一大股东如何接近,基本上都没有什么发言权。

第二,董事会和管理层之间的权力分配。

董事会和CEO之间的关系永远是对立统一的,有分歧是正常的,尤其在战略问题上必须相互妥协,CEO的想法如果董事会不同意肯定不能去做;董事会的想法如果CEO不认同,基本上也不可能被执行。让CEO去执行一个他自己不认同的董事会的想法是不可能的,要么换CEO,要么董事会改想法。如果不想更换CEO,原则上应该多尊重CEO的想法。

治理结构有问题公司很难成功

国有企业搞不好的原因其实很简单,就是企业的经营者和企业无关,这是一个本质问题。虽然我们可以通过各种制度,通过觉悟来解决一部分,但是本质上就是如此。

我在大学选过一门课,每周老师会请来一位青年经济学者围绕自己的研究主题给我们上一堂课。其中一个学者讲,国企为什么没有活力?是因为它们没有动力。为什么没有动力?是因为产权不明,激励不清。这些是治理结构的问题,实际上人才都在国企,但是他们发挥不出来。

蓝色光标和恒基伟业都是我联合创办的公司,一个越来越辉煌,一个曾经辉煌无限至今已经不见踪迹。我认为导致这种结局的根本原因,是公司治理结构上的差异。

蓝色光标是完全均分股份,5个创始人各占1/5,恒基伟业是一股独大,7个创始人,大股东持股比例达70%多。

其实两者都不是最佳架构,各自走了一个极端。蓝色光标上市时,因为一个股东意见不一致差点导致公司的上市计划流产;恒基伟业因为一股独大导致董事会形同虚设,7个创始人中的5位先后退出,虽然曾经以75%以上的市场占有率和90%以上的品牌知名度在市场上风光一时无两,但最终迅速由盛转衰。

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企业必须有主人

股东层面,企业要有大股东

企业必须要有主人,把企业做成没有家族的家族企业,它才能成为百年老店,这是柳传志先生一直宣传的观点,也是他切身的体验。

企业必须要有大股东,只有大股东才会将企业当做自己的命根子并为企业付出和承担责任。集体所有制的问题就在于谈权利时都觉得自己应该和别人一样,而谈义务和责任时都不把这里当回事。没有主人的企业就好比是无人驾驶的高速汽车,随时可能翻车。尤其有害的是,如果股权分散,越是重大的问题越难达成一致,实质上将导致企业瘫痪。打造长期可持续发展的企业,一个能掌控大局、独具慧眼的大股东是必需的。

企业的经营决策也需要大股东来掌舵,尤其是创业期企业找方向时更是如此,因为谁也不知道企业该向何处去,每个决策都可能影响企业的生死存亡。

经营层面,管理层必须有“主人翁意识”

企业要想做好,经营层必须有主人翁意识。

联想是这样,恒基伟业也是这样。我主政商务通时,常常晚上三四点钟从梦中惊醒,因为想到了一个新思路,要记录下来才能睡,我们称这是“商务通综合征”,大家睡觉时梦到的是商务通,坐下来聊的是商务通,饭桌上喝酒时谈的也是商务通。每个人都把自己所有的精力和热情放在了公司经营上,应该说这是商务通能够成功的重要原因。

如何能让管理层充满主人翁意识,把公司当做自己的命根子来做呢?

有两个有效的手段,一个是从治理结构入手,让管理层持股。一个是从激励入手,设计好激励体系,人都是需要激励的,物质激励和精神激励缺一不可。

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理想的股东结构是怎样的?

创业股东三到五人最佳。不要做个体户或者夫妻店,股东不要过多,否则会导致沟通困难,沟通成本太高,任何决议都很难达成,尤其是在融资并购等需要股东发表意见的事情上。股东太少也不好。如果只有两个股东,股东之间产生分歧将没有任何缓冲余地,一旦发展到彼此误会很深,就会严重影响公司的经营。实际上,两个人对于公司的问题产生分歧的可能性几乎是百分之百,一旦两个人对公司的发展方向认知不一致,公司分家就几乎是不可避免的。

大股东持股不应超过40%,二股东应低于30%。股份比例有两个原则要把握:一是大股东和小股东之间的股份差距不要太大;二是企业一定要有一个大股东。在处理股份比例上,不宜一股独大,这会使大股东的意志高于董事会的决策;也不宜过于平均,必须要有一个大股东,尤其对于创业期的企业,需要英雄主义,需要创始人敏锐的判断力和非常坚定的决心和狂热。如果没有一个股东把企业当成自己的事业来做,企业不可能做起来。

股东不应该都在经营层,如果股东都在经营层,必然会导致管理层与董事会甚至股东会不分,大家角色错乱,混在一处纠缠不清。另一个角度,如果股东都是管理层人员,也说明股东的层次不够高,缺乏资源更为强大的股东。

预留10%的期权。这是所有股东说好预留给未来需要引入的人才和企业发展过程中作出巨大贡献的员工的。

很多企业创始人都有一个“大气”倾向:让团队成员分享企业股份,送给团队成员干股。团队的确应该分享公司成长的果实,但是原则上只有志同道合、能够为公司长期发展贡献力量的人才应该获得股份,其他的人应该用现金奖励方式予以回报。即便给予股权,也切忌不要给干股,否则接受股份的人永远会觉得矮你一头,而你也会有一种施舍的感觉,最后导致他所持有的股份无法和你同股同权。

给予合作伙伴股份也要慎重。如果公司没有发展起来,对方对拟给予的股份不放在心上,给予没有意义。公司发展起来了,没给股份,对方也一样会和你合作。

但现在也有一种做法,就是让公司尽可能多的员工持有期权,以激励员工,这也是值得思考的方式。

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