一、《条例》发布的背景和意义。
近年来，融资担保行业发展较快。根据中投保、山东再担保和中合担保等发债资料披露，截至2015年末，我国融资性担保法人机构合计7340家，实收资本合计9,440亿元，融资性担保余额2.73万亿元。在宏观经济增速放缓的背景下，担保机构代偿率持续上升，2013-2015年我国担保机构代偿率分别为1.60%、1.90%及2.17%。随着融资担保业快速发展，行业风险在不断累积，。在新《条例》出台之前，2010年银监会等七部委联合发布的《融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称《办法》）。但一方面，《办法》作为部门规章，无法设定行政强制措施和有效的行政处罚，因而行业管理一直较为松散，各种违规和突破限制的情况较多。另一方面，伴随行业发展，。因此，为加强融资担保公司的监督管理，促进融资担保业健康发展，提供良好的法制保障，15年8。经过两年左右的征求意见后，制定本《条例》。新《条例》落实了地方人民政府属地管理、，发文级别更高，。，有助于金融市场整体的长期健康发展，降低金融系统性风险。
二、《条例》的主要内容以及与《办法》的比较。
《条例》与旧《办法》相比的主要变化列示如图表1：
1、 为了适应市场新变化，对于融资性担保定义和业务范围重新界定，将债券担保明确纳入融资性担保业务范围：《办法》中界定“融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。”而《条例》则直接界定为“担保人为被担保人借款、发行债券等债务融资提供担保的行为”。对于融资性担保业务范围，《条例》规定为借款担保、债券发行等；而《办法》中列示了贷款、票据融资等银行融资业务。这主要是由于10年以前企业以间接融资为主，担保公司也以担保银行融资性业务担保为主，而目前融资形式和担保资产更加多样化，不仅限于各类借款，还包括债券、保本基金等。
2、 《条例》注册资本和成立条件更严苛，对于跨省设立分支机构还需更严格条件。《办法》仅规定“，但不得低于人民币500万元”，而《条例》规定“注册资本不低于人民币2000万元且为实缴货币资本”、“省、自治区、直辖市根据本地区经济发展水平和融资担保行业发展的实际情况，可以提高前款规定的注册资本最低限额”。而融资担保公司跨省、自治区、直辖市设立分支机构，需满足“注册资本不低于人民币10亿元”；”经营融资担保业务3年以上且最近2个会计年度连续盈利”；“最近2年无重大违法违规记录”等条件。
3、 担保放大倍数要求仍是不超过净资产10倍，但分子由融资性担保责任余额改为担保责任余额，将债券和非融资性担保也纳入考量。新规还强调按照风险权重计量担保责任余额，但风险权重具体计算仍待相关细则加以明确。《办法》要求“融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”，而《条例》直接要求“担保责任余额不得超过净资产的10倍”、“对主要为小微企业和农业、农村、农民服务的融资担保公司，可以提高至15倍”，同时强调“按照国家规定的风险权重，计量担保责任余额”。这是实质重于形式的原则，因为非融资性担保风险并一定低于融资性担保，并且现在担保业务更为复杂，各种担保资产品种和担保对象的代偿风险高低均不同，按照风险权重去衡量代偿责任才更准确的度量风险。由于计算风险权重细则并未出台，不清楚对于各类资产风险权重如何规定。此前15年北京市金融工作局曾发布《北京市融资性担保机构担保业务风险分级指引（试行）》，按担保业务风险特征分为A、B、C类，如代偿风险相对较低的主体评级AA-及以上公募金融产品、主体AAA的非公募金融产品、诉讼保全、投标等履约担保、保本担保等均列入A类担保业务，风险系数仅为0.33；按照客户风险状况分为正常、关注、次级和损失四个级别，并确定不同的担保业务品种风险系数及客户风险系数，两者相乘确定风险系数，再乘以担保责任余额确定风险调整的担保责任余额。
4、 客户集中度方面，与担保放大倍数类似，《条例》取消了对融资性担保和债券担保的单独比例限制，将其统一纳入担保责任余额的限制。《办法》规定对“单个被担保人的融资性担保责任余额不得超过净资产10%，单个被担保人及关联方的融资性担保余额不得超过净资产15%，对单个被担保人债券发行提供的担保责任余额不得超过净资产的30%”，之所以单独区分融资性担保与债券担保，可能与当时债券担保未纳入融资性担保范围有关。而《办法》明确指出借款担保、发行债券担保均属融资性担保业务，因此统一对单个被担保人、被担保人和关联方做出担保责任余额不得超过净资产10%和15%的限制。
5、 监督管理方面，更多强调事前风险防范。比如要建立重大风险事件的预警、防范机制；。《办法》中提到“、报告和处置制度”，而《条例》中改为“融资性担保公司重大风险事件的预警、防范和处置制度”，更多强调事前防范。而《条例》三十条也指出“监督管理部门发现融资担保公司的经营活动可能形成重大风险的，经监督管理部门主要负责人批准，可以区别情形，采取下列措施：（一）责令其暂停部分业务；（二）限制其自有资金运用的规模和方式；（三）责令其停止增设分支机构。”。
6、 对于违反规定的法律责任和处罚更加细化，并可对负责人罚款。《条例》针对未经批准擅自设立融资性担保公司或经营融资性担保业务，未经批准使用融资担保字样、融资担保公司未经批准合并或分立，减少注册资本，跨省设立分支机构，相关变更未备案或违规，从事受托投资，从事吸收存款、贷款等不允许从事的业务，担保责任余额与净资产比例、为控股股东、实际控制人提供担保，未按规定提取准备金，自有资金运用不符合相关规定，，，并可以同时对负有直接责任的董监高等处以5万元以下的罚款。
7、 强调对投资者和公众的信息披露。如“监督管理部门应当分析评估本地区融资担保行业发展和监督管理情况，，并向社会公布。”“监督管理部门可以向被担保人的债权人通报融资担保公司的违法违规行为或者风险情况。”
8、 不符合规定的限期整改。《条例》四十八条规定，“本条例施行前设立的融资担保公司，不符合本条例规定条件的，应当在监督管理部门规定的期限内达到本条例规定的条件；逾期仍不符合规定条件的，不得开展新的融资担保业务。”
三、《条例》发布对于债券市场的影响。
随着债券市场发行人资质的整体下沉以及中登将交易所质押回购门槛提升到债项AAA，15年以来新发担保公司担保债券日益增多。截至17年7月末，存量非金融类信用债中由担保公司进行担保的支数为479支，占比3.21%；由担保公司进行担保的余额为4183亿元，占比2.37%。：
1. 《条例》通过增加资本金、限制担保放大倍数、集中度等要求，，有助于限制担保公司过度承担风险，对于加强债券投资者保护有利。我们曾于16年3月29日发布的专题报告《代偿风险提升，信用资质分化——专业担保公司信用观察》中提到，“担保公司与其他经营风险的金融企业一样，最核心也是最根本的抗风险能力来自于资本金，因为一切损失最终都需要依赖资本金吸收”。提升注册资本的要求有助于提升担保公司的代偿能力和抵御风险能力。虽然目前债券市场出现的担保公司均能满足2000万元的最低资本要求，但普遍在担保放大倍数方面有日趋激进的趋势，而且担保放大倍数的计算不透明、口径可能也不是非常统一。新规细化限制担保放大倍数和集中度，可以更好地防范担保公司过度承受风险。更重要的是，新规明确了违规的详细处罚措施，使得条例执行更有保障。
2. 将债券担保纳入担保放大倍数、集中度等统一要求，同时强调按照风险权重计量担保责任余额，有助于更准确的衡量担保公司承担的代偿风险。旧《办法》主要规定了融资性担保业务的放大倍数、单个担保对象集中度，对于债券并未有放大倍数限制，而单个债券发行人担保对象占净资产比例的30%规定也明显高于融资性担保的10%。新《条例》将债券纳入统一衡量担保责任余额，各类担保资产给定合理的风险系数，有助于更准确的度量代偿风险。该条款主要是为了防范担保公司过度担保债券等金融产品的风险，目前债券市场主要担保品种为城投债，虽然短期实际代偿风险仍低，但行业、区域集中度过高，不利于风险分散。后续需关注担保放大倍数种债券风险系数的设置。
加强信息披露，有助于投资者对于担保公司代偿风险的提前识别和防范。我们曾于上述担保专题提到，在评估担保公司代偿风险时，往往苦于信息披露不够及时详尽，无法作出准确评估。新《条例》对于担保公司信息披露做了一定要求，虽未明确到具体披露内容，也有助于改善信息披露质量，有利于投资者更好地分析担保公司的担保能力和后续风险。
