本报讯 根据证监会3月28日发布的公告，并购重组委当天审核了宁波双林汽车部件股份有限公司、蓝帆医疗股份有限公司两家公司的并购重组申请。审核结果显示，双林股份和蓝帆医疗均获得无条件通过。

昨日晚间，双林股份和蓝帆医疗均发布公告称，根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月29日（星期四）开市起复牌。

据了解，昨日获得通过的蓝帆医疗，将以58.96亿元收购新加坡柏盛国际集团93.37%股份。这一并购案，将成为A股史上最大的医疗器械公司并购案。

对于今年以来的并购重组申请审核情况，《证券日报》记者经过梳理后注意到，今年第一季度，共有34家公司的并购重组申请上会。其中，并购重组委已经审核了33家。3月30日，还将审核福建三钢闽光股份有限公司的并购重组申请。

在已经审核的33家公司中，获得无条件通过的为18家，获得有条件通过的为10家，4家被否，1家暂停审核。

资产收购是企业在并购重组活动中所采用的主要方式之一，其内涵是企业对其他经营实体已投入经营的各类有形资产或无形资产的购买，包括全部资产或部分资产，以现金或其他支付方式作为支付对价，并办理相应资产的过户，达到享有该项资产所有权的结果。那么资产收购是如何纳税，跟着西安会计培训小编一起来看看!

一、资产收购业务所得税处理的一般性规定

(一)转让企业的所得税处理。

资产收购，对于转让企业而言，其实质相当于向受让企业转让收购资产并获得经济利益，这里的经济利益既包括货币性资产，又包括非货币性资产。因此，转让企业的所得税处理主要涉及是否确认收购资产的转让所得或损失以及如何确定取得非货币性资产的计税基础两方面的内容。一般情况下，转让企业应确认收购资产的转让所得或损失，而按照所得税的对等理论，以付出收购资产为代价而取得的非货币性资产的计税基础应按照公允价值确定。

(二)受让企业涉及的所得税问题。

资产收购，对于受让企业而言，其实质相当于付出一定的对价购买转让企业收购资产，从而取得对转让企业的经营控制权。由于付出的对价可能涉及非货币性资产，因此受让企业的所得税处理主要涉及付出对价中包括的非货币性资产应否确认转让所得或损失，以及如何确定收购资产的计税基础两方面的内容。受让企业以非货币性资产作为支付对价，一般情况下，相当于受让企业转让非货币性资产，并以转让取得的经济利益购买收购资产。

二、转让企业的所得税处理。

1.收购资产转让所得或损失的处理。如果资产收购符合特殊性处理条件，按税法规定转让企业可以暂不确认收购资产的全部转让所得或损失，但应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失。具体计算公式如下：非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。

2.取得受让企业股权计税基础的确定。在符合特殊性处理条件的情况下，由于转让企业可暂不确认收购资产全部转让所得或损失，按照所得税的对等理论，转让企业取得受让企业股权的计税基础，应按被转让资产的原有计税基础确定，而不能按公允价值确定。在不涉及非股权支付的情况下，转让企业应按被转让资产的原有计税基础加转让过程应缴纳的相关税费确认受让企业股权的计税基础。在涉及非股权支付的情况下，由于转让企业确认了非股权支付对应的所得或损失，因此按照所得税的对等理论，确认受让企业股权计税基础时应考虑已确认的转让所得或损失。对此，笔者总结了两种具体确定方法。

第一种方法是分步确定法。即先确定转让企业取得全部经济利益的计税基础，再确定受让企业股权的计税基础。其中，取得全部经济利益的计税基础=收购资产原来的计税基础+转让环节应缴纳的相关税费+非股权支付对应的资产转让所得或损失，这里全部经济利益包括受让企业股权和非股权支付两部分内容。由于资产收购中确认了非股权支付对应的收购资产的转让所得或损失，因此非股权支付的计税基础为公允价值。这样，根据上面的公式即可反推出受让企业股权的计税基础。第二种方法是利用分解理论确定股权的计税基础。我们可以将转让企业的收购资产分为两部分，一部分用于换取受让企业的股权;一部分用于转让，并取得非股权支付。由于资产收购时未确认受让企业股权对应的资产转让所得或损失，所以只能按这部分资产的原计税基础确定受让企业股权的计税基础。设非股权支付对应资产的原计税基础为X，收购资产的公允价值÷收购资产的原计税基础=非股权支付的公允价值÷X，通过该等式即可解出X值，从而确定受让企业股权的计税基础=被收购资产原计税基础-X。

三、资产收购业务涉及所得税的纳税义务人

从资产收购的定义看，资产收购交易的对象是转让企业的实质经营性资产(以下简称收购资产)，涉及转让企业和受让企业双方。因此，应按税法规定进行所得税业务处理的是转让企业和受让企业，而不包括转让企业和受让企业双方的股东。按照财税〔2009〕59号文件的规定，资产收购业务如果同时符合以下5个条件的，适用特殊性税务处理规定，否则适用一般性税务处理规定：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的;二是受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%;三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;四是受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

四、企业资产收购的所得税

与会计处理原则

1、所得税处理原则

根据财税59号文，如企业资产收购属于一般性税务处理条件，按以下规定处理：

(1)被收购方应确认资产转让所得或损失。

(2)收购方取得资产的计税基础应以公允价值为基础确定。

(3)被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

根据财税59号文第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

具体到资产收购，要求受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%时，可以选择税收优惠处理。税收优惠为：

1、转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

2、受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

重组交易各方按相关规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)

在税务处理上，根据《企业所得税法》第十条第(七)款规定，在计算应纳税所得额时，未经核定的准备金支出，不得扣除。企业按照资产减值准则的规定计提的固定资产减值准备、在建工程减值准备、投资性房地产减值准备、无形资产减值准备、商誉减值准备、长期股权投资减值准备、生产性生物资产减值准备等，应进行纳税调整，不能计入当期损益，不得在企业所得税前扣除，应调整为当期应纳税所得额。企业已提取减值准备的资产，如果申报纳税时已调增应纳税所得额，可按提取减值准备前的计税基础确定可扣除的折旧额或摊销额。如果已计提减值准备的各项资产因资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产方式换出、在债务重组中抵偿债务时，转回的各项资产减值准备，按照会计准则的规定应计入当期损益，并增加企业的利润总额;按照税法规定，企业已提取减值准备的资产，如果在纳税申报时已调增应纳税所得额，转回的减值准备应允许企业进行纳税调整，即原计提减值准备时已调增应纳税所得额的部分，在转回时，因价值恢复而增加当期利润总额的金额，不计入恢复当期的应纳税所得额。

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