【法条梳理】财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知

法律形式改变

注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变

债务重组

债务人财务困难；

债权人让步（书面协议/

股权收购

购买股权→实现控制

资产收购

购买实质经营性资产

合并、分立

股权支付

本企业或其控股企业的股权、股份

非股权支付

现金、应收款项、有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等

类型

具体情形

业务实质

税务处理

改变法律形式

法人→非法人

视同清算、分配、新设

企业资产、股东投资：公允价值

注册地→境外

债务重组

非货币资产清偿

转让非货币性资产；

按非货币性资产公允价值清偿债务

确认相关资产的所得或损失

债权转股权

债务清偿、股权投资

确认有关债务清偿所得或损失

债务人：债务计税基础-支付的偿债额=债务重组所得

债权人：收到的偿债额-债权计税基础=债务重组损失

收购

被收购方：确认股权、资产转让所得或损失

收购方：取得股权或资产的计税基础以公允价值为基础确定

合并

合并企业：按公允价值确定被合并企业各项资产和负债的计税基础

被合并企业及其股东：按清算进行所得税处理

被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补

分立

被分立企业：对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

分立企业：按公允价值确认接受资产的计税基础。

被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

目的

有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的

比例

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定

稳定

重组后12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动

对价

重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定

限售

重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后12个月内，不得转让所取得的股权

类型

条件

处理方式

债务重组

重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上

可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额

债转股

债务清偿、股权投资：暂不确认有关债务清偿所得或损失；

股权投资：计税基础以原债权的计税基础确定

股权收购

企业购买的股权≥75%

且股权支付金额≥支付总额的85%

被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础→被收购股权的原有计税基础

收购企业取得股权的计税基础→被收购股权的原有计税基础

资产收购

收购资产≥转让企业全部资产的75%

且股权支付金额≥交易支付总额85%

A.转让企业取得股权的计税基础→被转让资产的原有计税基础

B.受让企业取得资产的计税基础→被转让资产的原有计税基础

企业合并

企业股东取得的股权支付金额≥交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并

A.合并企业接受资产和负债的计税基础→被合并企业的原有计税基础
 C.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率
 D.被合并企业股东取得股权的计税基础→其原持有的被合并企业股权的计税基础

企业分立

持股比例不变、经营活动不变，

且被分立企业股东取得的股权支付金额≥交易支付总额的85%

A.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础→被分立企业的原有计税基础

B.被分立企业已分出资产相应的所得税事项由分立企业承继

C.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补

D.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

转让方

受让方

标的

非居民企业

非居民企业

居民企业股权

转让方

受让方

标的

非居民企业

居民企业

居民企业股权

投资方

被投资方

居民企业

非居民企业