信托采用股权投资参与产业基金路径 供应链金融不同阶段模式
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信托公司采用股权投资参与产业基金的实践路径
产业基金是以特定产业为投资对象，追求长期收益为目标的成长及收益型投资基金。相比于债权信托融资，产业基金综合运用多种融资工具，为企业提供综合融资方案，服务于不同发展阶段企业的融资需求。信托公司开展产业基金业务开展股权投资，可以更好地发挥信托制度在促进资本形成、引导资源有效配置中的积极作用，更好地支持实体经济发展。
一、信托投资产业基金的主要领域
1、服务国家重大战略项目
近年来，信托公司通过发起设立产业基金的方式服务国家重大战略项目，提供融资支持，优化信托资金投向，响应“”建设，助力“京津冀”一体化发展，推动“长江经济带”建设以及多个省市级重点PPP项目，涉及交通基础设施、生态环境修复等多个领域，促进资金要素的流动，实现资源的合理化配置，不断提高服务实体经济质效，实现了政府、企业、投资者的互利共赢。如北京信托与北京市建工集团合作成立200亿的京津冀基础设施建设产业基金，即积极响应“京津冀一体化”战略，以支持北京、天津及河北地区的基础设施建设为目的发起设立。
2、聚焦战略新兴产业
随着产业升级进程的加快，以新能源、节能环保、医疗健康等高质量与人民群众对美好生活追求密切相关的领域引起信托公司的广泛关注。这些特定产业处于成长期，产业基金通过参与企业经营管理实现企业增值，并借助IPO、股权出售、回购、管理层收购等方式退出实现收益，为这些领域提供了宝贵的资本支持，促进了产业的发展壮大。通过产业与金融的深度结合，产业基金能够提高资源整合效率，实现产业与资金的良性互动。
3、积极参与供给侧改革
随着中国经济步入新常态，国家大力推进供给侧改革的背景下，并购已经成为实现产业升级、淘汰落后产能的重要工具。信托公司作为资本支持平台、专业的增值服务机构，借助产业基金的方式，帮助企业并购完善自身产业链，在调整和改善经济结构、推动产业重心向高附加值和高技术含量转移的过程中发挥重要作用。信托公司积极开展并购基金业务，参与政府合作与企业重组等大型项目，为企业化解过剩产能提供资金支持。
二、信托参与产业基金的主要模式
1、与地方政府合作设立母子产业基金
目前信托公司参与政府产业基金，多采用“母基金+子基金”模式，信托公司在其中发挥基金管理和资金募集的双重作用。在母基金层面，信托公司与地方政府合作，共同成立产业基金管理公司，由产业基金管理公司发起设立母基金，作为引导基金分散投资于不同子基金。在子基金层面，信托公司联合较低一级地方政府或相关专业投资机构，发起投资于特定行业的产业基金。不论在母基金还是子基金，信托公司都可以成为基金管理人，承担事务管理功能；同时也成立信托计划,募集资金作为LP加入产业基金。通过母基金+子基金的业务模式，信托公司开展产业基金投资可以与较高级别政府利益捆绑，借助较高级别政府的资源和信用，获得地方政府的优质项目进行投资。
2、与投资机构合作开展新兴产业投资
信托公司开展新兴产业投资基金，往往与专业投资机构合作。合作伙伴通常是在细分行业领先的PE投资机构，以及具有产业背景的上市公司等。双方优势互补，信托公司自身可发挥资产获取、资金募集方面的优势，合作伙伴则在资产培育、资本运作等方面具有专业能力。双方合作方式很灵活，主要有两种方式。一是在基金层面合作，信托公司与专业投资机构联合做GP，发起新兴产业投资基金，信托公司负责资金募集。对于信托公司战略投入的领域，信托公司也以固有资金跟投，或者以固有资金认购劣后投资份额等方式深度参与新兴产业投资基金。二是在股权层面合作，信托公司以布局新兴产业为出发点，参股在细分领域领先的PE投资机构，与不同行业的PE投资机构进行深度战略合作，增强双方合作开展产业基金业务的协同作用。
3、联合产业企业设立产业并购基金
产业并购是成长型企业的业务扩张的重要途径，也是成熟型企业产业转型升级的重要手段。信托公司联合实体企业设立产业并购基金，由产业基金进行并购资产的孵化和培育，有稳定盈利后注入实体企业，可以显著降低企业并购风险。其中，信托公司在三个方面发挥积极作用：一是在资产端提供并购标的，满足企业并购的资产需求；二是资金端提供融资支持，通过设立信托计划募集资金认购并购基金LP份额，为企业提供并购贷款，或者向标的企业进行股权投资，实现长期股权投资收益；三是并购基金事务管理，信托公司担任基金管理人承担基金的日常管理职能。
三、信托公司股权投资方案设计
模式一：独立管理股权投资信托计划模式
信托公司通过设立并发行股权投资信托计划的方式向合格投资人募集资金，再将信托资金投资于被投资企业。在股权投资信托计划设立时，合格投资者(即委托人)与信托公司(即受托人)之间签订《信托合同》，确立信托关系。此外，信托公司还将与保管银行签订《保管合同》，对信托计划资金进行保管。
在此模式下，信托公司既是信托计划的发行人，同时也是管理人，独立负责信托资金的投资运作。在信托计划期限内，信托公司将收取一定比例的管理费，管理费通常按照“固定+浮动”费率收取，其中固定部分约为信托财产的1.0-2.0%/年，浮动部分则在信托财产清算并分配盈利时提取，通常在投资收益达到某一目标时，按照10.0-20.0%的比例收取。同时，信托计划的保管银行还将收取一定比例的托管费。类似费用将全部由信托财产(即信托本金加收益)承担。
在投资项目实现退出后，信托公司会先从信托财产中扣除约定比例的管理费用，再将资本收益返还给投资人。如果信托公司在发起设立股权投资信托计划时，使用部分固有资金认购信托计划份额，那么在投资项目实现退出、取得投资收益后，信托公司在收取管理费的同时，也将获得相应额度的投资回报。
然而，由于大部分信托公司尚不具备运作股权投资能力，采取这一模式运作的信托计划并不多见。
模式二： 聘用投资管理顾问模式
这一模式与上述“独立管理股权投资信托计划”类似，不同的是，信托公司负责股权投资信托计划的设立与发行，但并不直接负责相关的投资决策与操作，而是将信托资金的管理运作交由其聘用的投资管理顾问(例如VC/PE投资机构)负责。在与投资管理顾问的合作中，信托公司负责信托资金的募集、，投资机构主要负责项目投资决策、后续管理与项目退出。
除模式一中与投资人签署的《信托合同》以及同保管银行签订的《保管合同》外，信托公司需再与VC/PE投资机构签订《投资管理顾问合同》，授权投资管理顾问。同模式一一样，在信托计划运作中产生的一切费用，都将由信托财产(即信托本金加收益)承担。
但对于投资者来说，除信托公司收取的管理费用外，“聘用投资管理顾问模式”还将产生一定的投资管理顾问费用，收取方式与信托公司管理费相似。待信托计划从被投企业中退出后，信托公司会先从信托财产中扣除约定比例的管理费用及利润分成，再将资本收益返还给投资人。如果信托公司使用部分固有资金认购信托计划份额，在投资项目退出后，信托公司在收取管理费的同时，也将获得一定的投资回报。
投资管理顾问除负责信托计划的投资决策、管理与运作外，有时还将按照信托计划中的相关协议，代信托计划持有被投企业股权，借此规避证监会对于信托计划不得作为企业上市发起人股东这一政策限制。同时，还有投资管理顾问同意以自有资金与信托资金共同投资，并保证公平管理、进退同步。虽然这一做法可以规避政策限制，但是一旦投资顾问涉及法律纠纷，将有可能影响到代持的信托财产，存在较大的法律风险。
模式三：参股私募股权投资基金模式
在上述两种模式中，均是由信托计划作为投资主体向相关企业进行股权投资。然而，信托计划不具备法律资格，也不符合证监会对于公司上市前股东人数及信息披露方面的要求，不能够作为上市企业的发起人，为信托计划以IPO渠道退出设下了障碍。从被投资企业角度看，这一问题可能影响企业的上市进程，在接受投资时就将信托资金拒之门外。于是有信托公司采取以信托计划参与设立有限合伙制或公司制股权投资基金的方式，以该基金作为企业法人参与未上市公司股权投资，希望能够借此规避政策风险。
股权投资信托计划作为LP或股东，将信托资金作为出资注入到股权投资基金(有限合伙制或公司制)中去。同时，VC/PE投资机构作为普通合伙人，也将认购不低于1.0%的股权投资基金份额，并负责股权投资基金的投资、管理及相关运作。例如建银国际旗下的建银医疗保健股权投资基金，即是采取的由信托计划及其他出资人共同发起设立公司制股权投资基金方式成立，由建银国际医疗保健投资管理有限公司负责管理。
模式四：固有资金直接投资模式
根据银监会发布的《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》，信托公司可将不超过其上年末净资产20.0%的固有资产用于股权投资。从各信托2009年年报中体现的固有资金长期股权投资情况来看，信托公司多对金融类机构进行股权投资，投向实业的资金规模占比较小。根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，股权投资信托计划可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购以及股权分配等方式实现退出。
然而，由于信托计划背后投资人众多，股权投资类信托计划IPO退出存在制度障碍。于是便有信托公司采取上述模式二及模式三，通过投资顾问代持或另设有限合伙企业的方式来规避政策限制。除IPO及股权转让方式从被投企业退出外，产权市场也为投资人从股权投资信托计划退出提供了渠道。目前已有部分信托计划投资人通过在产权交易所转让信托受益权的方式实现退出。
四、信托参与产业基金的发展趋势
1、从债务融资体系到权益融资体系
目前信托公司参与产业基金的方式仍以政府引导基金为主。近年来，基础产业融资持续受到规范，进一步细化基础设施过程中的融资安排，严格控制地方债务规模，将地方政府债务与融资平台债务进行切割。在这种背景下，政府引导基金也逐步脱离政府主导，向市场化方向发展。未来信托参与政府引导基金，政府背书的成分将逐渐淡化。信托公司需要适应环境变化，不断调整业务模式，改变以固定收益投资为主的业务惯性，判断项目实质风险，从债务融资体系逐渐过渡到权益融资体系。
2、从“逐水草而居”到“建立根据地”
新兴产业投资基金是金融和产业的结合，对产业背景要求较高。过去，信托公司的产业投资处于“逐水草而居”阶段：跟随经济周期波动和市场热点，限制在房地产等几个狭窄的行业领域，从投资阶段看只为企业生命周期的1-2个阶段提供融资服务。未来，信托公司逐步建立以行业为基础的专业融资管理能力，避免行业周期波动带来的业务不确定性；同时，耦合其他金融行业，向企业融资生命周期的上下游延展，布局产业链上下游协同发展。
3、从参股型并购逐渐深入到控股型并购
目前，信托公司参与并购基金仍停留在简单的提供融资支持的阶段。未来信托公司需要与上市公司进行更紧密的合作，围绕资本市场创新出更多的业务模式，促进并购基金从参股型并购逐渐深入到控股型并购阶段。一是打包收购＋并购转让，通过债务重组、破产重组及管理升级，整合其他资产提升产业价值，然后通过并购进行转让；二是股权投资＋借壳模式，信托公司在借壳前先对资产方进行投资，再往上市公司里注入，通过二级市场的差价实现收益；三是杠杆收购＋海外上市，通过杠杆收购加入大量低成本债权资金，控制超过股权投入资金量的资产，统一打包资产在海外上市，实现整体收益的迅速提升。国投泰康信托
解析供应链金融不同阶段的各种模式
一般来说，中小企业的现金流缺口经常会发生在采购、经营和销售三个阶段。在采购阶段，一方面具有较强实力供应商往往会利用自身的强势地位要挟下游购买商尽快付款，供应商的商品价格波动也会给下游企业采购带来巨大资金缺口。在日常运营阶段，中小企业因为库存、销售波动等原因积压大量存货，占用大量流动资金，给企业造成资金周转困难。在销售阶段，如果面对的是具有较强实力的购货方，货款收回期较长，也给企业带来流动资金短缺的风险。与这个过程相对应，银行融资的切入点分三个阶段。即采购阶段的预付款融资，生产阶段的存货融资生产阶段存货融资，以及销售阶段的应收账款融资。供应链融资量身定做了几种业务模式以解决中小企业的现金流缺口问题。
一、采购阶段的供应链融资
（预付账款融资模式）
在采购阶段，采用基于预付账款融资的供应链融资业务模式，以使“支付现金”的时点尽量向后延迟，从而减少现金流缺口;在日常运营阶段，采用基于动产质押的供应链融资业务模式，以弥补“支付现金”至“卖出存货“期间的现金流缺口;在销售阶段，采用基于应收账款融资的供应链融资业务模式，以弥补“卖出存货”与“收到现金“期间的现金流缺口。
从产品分类而言，预付款融资可以理解为“未来存货的融资”。因为从风险控制的角度看，预付款融资的担保基础是预付款项下客户对供应商的提货权，或提货权实现后通过发货、运输等环节形成的在途存货和库存存货。提货权融资的情况如担保提货(或保兑仓)，这是指客户通过银行融资向上游支付预付款，上游收妥后即出具提货单，客户再将提货单质押给银行。之后客户以分次向银行打款方式分次提货。对一些销售状况非常好的企业，库存物资往往很少，因此融资的主要需求产生于等待上游排产及货物的在途周期。这种情况下，如果买方承运，银行一般会指定中立的物流公司控制物流环节，并形成在途库存质押;如果卖方承运，则仍是提货权质押。货物到达买方后，客户可向银行申请续做在库的存货融资。这样预付款融资成为存货融资的“过桥”环节。
传统流动资金贷款的贷款用途也可指定用于预付款，而且广义上，预付款融资包括了银行对客户采购活动的信用支行，如信用证得开立。但是在这两种情况下，银行一般会要求授信申请人提供不动产质押或担保以覆盖敞口。显然这与供应链融资中的预付款融资的概念不同。在供应链融资的预付款融资中，融资的担保支持恰是融资项下的贸易取得，因此对客户融资的资产支持要求被简约到了最大限度。处于供应链下游的中小企业从上游大企业处获得的货款付款期往往很短，有时还需要向上游企业预付账款。对于短期资金流转困难的中小企业来说，可以运用预付账款融资模式来对其某笔专门的预付账款进行融资，从而获得金融机构短期的信贷支持。
预付账款融资模式是在上游核心企业(销货方)承诺回购的前提下，中小企业(购货方)以金融机构指定仓库的既定仓单向金融机构申请质押贷款，并由金融机构控制其提货权为条件的融资业务。
其基本业务流程如下:
中小企业(下游企业、购货方)和核心企业(上游企业、销货方)签订购销合同，并协商由中小企业申请贷款，专门用于支付购货款项;
中小企业凭购销合同向金融机构申请仓单质押贷款，专门用于向核心企业支付该项交易的货款;
金融机构审查核心企业的资信状况和回购能力，若审查通过，则与核心企业签订回购及质量保证协议;
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核心企业(销货方)在收到金融机构同意对中小企业(购货方)融资的通知后，向金融机构指定物流企业的仓库发货，并将取得的仓单交给金融机构;
金融机构收到仓单后向核心企业拨付货款;
中小企业缴存保证金，金融机构释放相应比例的货物提货权给中小企业，并告知物流企业可以释放相应金额货物给中小企业;
中小企业获得商品提货权，去仓库提取相应金额的货物;不断循坏，直至保证金账户余额等于汇票金额，中小企业将货物提完为止。与此项融资活动有关的回购协议、质押合同相应注销。
预付账款融资模式实现了中小企业的杠杆采购和核心大企业的批量销售。中小企业通过预付账款融资业务获得的是分批支付货款并分批提货的权利，其不必一次性支付全额货款，从而为供应链节点上的中小企业提供了融资便利，有效缓解了解决了全额购货带来的短期资金压力。另外，对金融机构来说，预付账款融资模式以供应链上游核心大企业承诺回购为前提条件，由核心企业为中小企业融资承担连带担保责任，并以金融机构指定仓库的既定仓单为质押，从而大大降低了金融机构的信贷风险，同时也给金融机构带来了收益，实现了多赢的目的。
二、运营阶段的供应链融资
（动产质押融资模式）
动产质押业务是银行以借款人的自有货物作为质押物，向借款人发放信贷款的业务。由于原材料、产成品等动产的强流动性以及我国法律对抵质押生效条件的规定，金融机构在对动产的物流跟踪、、抵质押手续办理、价格监控乃至变现清偿等方面面临着很大的挑战，这给金融机构贷款带来巨大风险。因此，动产一向不受金融机构的青睐，即使中小企业有很多动产，也无法据此获得贷款。基于此，供应链融资模式设计了供应链下的动产质押融资模式。
供应链下的动产质押融资模式是指银行等金融机构接受动产作质押，，向中小企业发放贷款的融资业务模式。在这种融资模式下，金融机构会与核心企业签订担保合同或质物回购协议，约定在中小企业违反约定时，由核心企业负责偿还或回购质押动产。供应链核心企业往往规模较大，实力较强，所以能够通过担保、提供出质物或者承诺回购等方式帮助融资企业解决融资担保困难，从而保证其与融资企业良好的合作关系和稳定的供货来源或分销渠道。物流企业提供质押物的保管、价值评估、去向监督等服务，从而架设起银企间资金融通的桥梁。动产质押融资模式实质是将金融机构不太愿意接受的动产(主要是原材料、产成品)转变为其乐意接受的动产质押产品，并以此作为质押担保品或反担保品进行信贷融资。
具体的运作模式如下:
中小企业向会融机构申请动产质押贷款；
金融机构委托物流企业对中小企业提供的动产进行价值评估；
物流企业进行价值评估，并向金融机构出具评估证明；
动产状况符合质押条件的，金融机构核定贷款额度，与中小企业签订动产质押合同，与核心企业签订回购协议，；
中小企业将动产移交物流企业；
物流企业对中小企业移交的动产进行验收，并通知金融机构发放贷款；
金融机构向中小企业发放贷款。
供应链下的动产质押融资模式是将物流服务、金融服务、仓储服务三者予以集成的一种创新式综合服务，它有效的将物流、信息流和资金流进行组合、互动与综合管理。以达到拓展服务、优化资源、提高经营效率和提升供应链整体绩效以及增加整个供应链竞争力为目的的综合服务。
随着市场竞争和客户需求的发展，供应链下的动产质押融资模式也出现了发展和创新出了动态动产质押业务，即核定库存质押业务，较之静态动产质押(非定库存质押)最大的区别在于：银行在动态动产质押中除了对借款企业的货核定质押率，并给与一定比例的授信金额以外，还会根据存货的价值核定个最低价值控制线，当货物价值在控制线之上时，借款企业可自行向第三方流企业提出提货或者换货的申请:当货物价值在控制线之下时，借款企业必向商业银行提出申请，第三方物流企业根据银行的指令进行提货或换货操作;而静态动产质押业务，借款企业不得随意提取或更换其己质押给商业银行的货物，除非补入保证金、归还银行授信或者增加其他担保。
动产质押也可以仓单质押模式进行操作，仓单可以作为权利凭证进行质押，仓单质押的，应当在合同约定的期限内将权利凭证出质给质权人，质押合同凭证交付之日起生效。仓单一般是指仓库业者接受顾客(货主)的委托，将物受存入库以后向存货人开具的说明存货情况的存单。仓单质押一般可以分标准仓单质押和非标准仓单质押两种模式:
标准仓单是指由期货交易所统一制定的，由期货交易所指定交割仓库完成入库商品的验收、确认合格后签发给货主并在期货交易所注册生效的提权凭证，标准仓单经期货交易所注册后，可用于进行交割、交易、转让、抵、质押和注销等。标准仓单质押是指商业银行以标准仓单为质押物，给与符条件的借款人(出质人)一定金额融资的授信业务。
非标准仓单是指由商业银行评估认可的第三方物流企业出具的，以生产、物流领域有较强变现能力的通用产品为形式表现的权益凭证。非标准单质押是指商业银行以非标准仓单位质押物，给与符合条件的借款人(出质人)一定金额融资的授信业务。从中国商业银行与第三方物流企业合作物流金融的务领域出发，非标准仓单质押业务更具有代表性。
三、销售阶段的供应链融资
（应收账款融资模式）
应收账款融资模式指的是卖方将赊销项下的未到期应收账款转让给金融机构，由金融机构为卖方提供融资的业务模式。基于供应链的应收账款融资，一般是为供应链上游的中小企业融资。中小企业(上游债权企业)、核心企业(下游债务企业)和金融机构都参与此融资过程，核心企业在整个运作中起着反担保作用，一旦融资企业(中小企业)出现问题，核心企业将承担弥补金融机构损失的责任;金融机构在同意向融资企业提供贷款前，仍然要对企业进行风险评估，只是把关注重点放在下游企业的还款能力、交易风险以及整个供应链的运作状况上，而不仅仅是对中小企业的本身资信进行评估。
一般来说，传统的银行信贷更关注融资企业的资产规模、全部资产负债情况和企业整体资信水平。而应收账款融资模式是以企业之间的贸易合同为基础，依据的是融资企业产品在市场上的被接受程度和产品盈利情况。此时银行更多关注的是下游企业的还款能力、交易风险以及整个供应链的运作状况，而并非只针对中小企业本身进行风险评估。
在该模式中，作为债务企业的核心大企业，由于具有较好的资信实力，并且与银行之间存在长期稳定的信贷关系，因而在为中小企业融资的过程中起着反担保的作用，一旦中小企业无法偿还贷款，也要承担相应的偿还责任，从而降低了银行的贷款风险。同时，在这种约束机制的作用下，产业链上的中小企业为了树立良好的信用形象，维系与大企业之间长期的贸易合作关系，就会选择按期偿还银行贷款，避免了逃废银行贷款现象的发生。基于供应链金融的应收账款融资模式，帮助中小企业克服了其资产规模和盈利水平难以达到银行贷款标准、财务状况和资信水平达不到银行授信级别的弊端，利用核心大企业的资信实力帮助中小企业获得了银行融资，并在一定程度上降低了银行的贷款风险。
具体的运作模式如下:
中小企业(上游企业、销货方)与核心企业(下游企业、购货方)进行货物交易;
核心企业向中小企业发出应收账款单据，成为货物交易关系中的债务人;
中小企业用应收账款单据向金融机构申请质押贷款;
核心企业向金融机构出具应收账款单据证明，以及付款承诺书;
金融机构贷款给中小企业，中小企业成为融资企业;
中小企业融资后，用贷款购买原材料和其他生产要素，以继续生产;
核心企业销售产品，收到货款;
核心企业将预付账款金额支付到融资企业在金融机构指定的账号:
应收账款质押合同注销。
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