上市公司重大资产重组未审核通过汇总

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中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会在2014年-2015年审核上市公司的发行股份购买资产方案，其中有15家上市公司的方案未通过审核，现梧桐树下编辑部将这15家上市公司重大资产重组未审核通过的原因做了相应的汇总：

上市公司重大资产重组未审核通过汇总
序号	上市公司简称	代码	项目名称	重组委审核时间	原因
1	通达股份	002560	发行股份购买资产	2015年3月12日	本次重组的标的公司股东常正卿2009年4月14日向标的公司增资4300万元，当月18日标的公司以“往来款”方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至2014年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
2	利德曼	300289	发行股份购买资产	2015年3月11日	本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条以及第四十三条第（一)项的相关规定。
3	群兴玩具	002575	发行股份购买资产	2015年2月5日	本次重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
4	万好万家	600576	发行股份购买资产	2015年2月5日	本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。
5	丰原药业	000153	发行股份购买资产	2015年1月26日	本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
6	威华股份	002240	发行股份购买资产	2015年1月21日	1.本次交易拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。 2.本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
7	北斗星通	002151	发行股份购买资产	2014年12月25日	标的企业华信天线实际控制人在其担任华颖锐兴总经理期间投资设立同业标的企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，，标的企业未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（五）项的规定。
8	长海股份	300196	发行股份购买资产	2014年10月15日	1.本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条关于“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整”的规定。 2.标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款关于“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
9	鸿利光电	300219	发行股份购买资产	2014年9月1日	标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
10	运盛实业	600767	发行股份购买资产	2014年7月9日	本次重组拟注入标的资产两年及一期均亏损，未来持续经营能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
11	翠微股份	603123	发行股份购买资产	2014年7月2日	本次交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
12	天兴仪表	000710	发行股份购买资产	2014年5月28日	标的资产2012年两次股权转让价格以及与本次交易价格之间存在巨大差异，缺乏合理解释。标的资产客户依赖大，应收账款占比高，未来毛利率预测缺乏合理解释。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允”的规定。
13	鑫富药业	002019	发行股份购买资产	2014年4月2日	标的公司会计基础薄弱，内控制度与上市公司的规范要求差距较大，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
14	顺荣股份	002555	发行股份购买资产	2014年3月27日	申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。
15	武昌鱼	600275	发行股份购买资产	2014年1月2日	申请人根据重组委审核会议的要求新提交的申请人与采购方所签署的购销合同并不能使评估报告所依赖的标的资产的产品预测销售数量具备充分的保障和充分的执行力。所以，依据该等购销合同进行的标的资产价格评估的依据不可靠，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）第十条第 ( 三 ) 项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

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