2017经典并购案例回顾(四):并购重组支持实体经济,银亿股份80亿收购比利时邦奇,布局高端汽车制造业,3个月过会

，银亿集团作为跨境并购的资深玩家，如何完成“80亿体量跨境并购，100%发行股份支付，预案披露3个月就过会”的高技术难度操作？

 

本次交易，银亿股份拟通过非公开发行股份的方式，作价79.81亿元购买东方亿圣100%股权，通过东方亿圣持有全球领先的汽车自动变速器制造商邦奇集团。

 

银亿股份主营业务为房地产，通过收购标的邦奇集团，布局高端汽车制造业+房地产“双主业”的战略布局。2016年，控股股东银亿集团已经通过其下属全资子公司宁波圣洲搭建海外平台，完成了对邦奇集团的“过桥收购”。

 

本次交易，是将比利时邦奇公司装进上市公司的交易。

 

在整个交易中，有什么值得大家学习的？

 

（下图：本次交易的决策流程时间图）

上市公司控股股东银亿集团，是本次跨境并购如此顺利的关键点，也是跨境并购的资深玩家，拥有包括银亿股份在内的三大上市平台。

 

2016年，银亿集团收购美国气体发生器制造商ARC公司、日本传感器制造商艾礼富公司、比利时自动变速器制造商邦奇公司，大举进军全球高端汽车零部件产业。通过产融结合的发展道路，银亿集团迅速坚决地开始转型，并不断做大做强。

 

银亿集团这种产业布局的清晰战略、高端制造业的转型方向，与跨境并购的坚决执行，整体性地形成了一个很好的产业并购制高点。

 

，《证监会：并购重组已成为支持实体经济的重要方式》。

 

并购重组正在从六大方面支持实体经济发展：一是并购重组市场化程度不断提升，博弈充分、约束力强的第三方发行成为主流；二是并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；三是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；四是并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；五是并购重组服务国家扶贫攻坚战略；六是并购重组服务“”建设，支持上市公司提升国际竞争力。

 

甚至排在支持国企改革的前面！产业制高点的重要性，可见一斑。

 

01

交易简介

上市公司为完成对实际标的邦奇的收购，实际在交易安排中分了两步走。

 

前次交易中，由控股股东银亿集团出资，主导其下属全资子公司宁波圣洲，搭建海外平台完成对标的的“过桥收购”。该交易已于2016年8月31日完成交割。

 

本次交易由上市公司向受同一控制的宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有东方亿圣100%股权，并将通过东方亿圣的香港子公司香港亿圣持有邦奇集团相关资产。

 

1. 前次交易的主体搭建

本次交易中，为了完成对比利时邦奇的收购，上市公司的控股股东银亿集团搭建了一个三层的交易主体。一者为境内的控股平台，亦为下次交易的交易对手。一者为境内的持股主体，亦为下次交易的交易标的。一者为境外持股主体，亦为增加权益持有结构灵活性。

 

此次交易作价为9.48亿欧元（约合人民币71.1亿元）。交易完成后，银亿集团持有比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。

 

前次交易中，比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终买方。

 

宁波圣洲：境内的控股平台，同时为下一步交易的交易对方；

 

东方亿圣：境内的持股主体，同时为下一步交易的标的；

 

香港亿圣：境外持股主体，为增加权益持有结构灵活性，完成对标的比利时邦奇的收购；

 

第一次交易前后，银亿集团的跨境并购完成情况图：

2. 本次交易方案

银亿股份拟通过非公开发行股份的方式，作价79.81亿元购买东方亿圣100%股权，通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。

 

本次交易作价较前次交易作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25%。

 

•  发行股份购买资产

 

交易对方：宁波圣洲。

交易作价：798,058.63万元。

发行价格：8.67元/股。

发行股份数量：920,482,848股。

标的资产：东方亿圣100%股权。

标的业务：东方亿圣主要从事实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询。通过东方亿圣间接持有的邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商。

业绩承诺：东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。

 

•  发行股份募集配套资金

 

锁价/询价：询价

交易对方：熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨。

发行价格：尚未确定。

发行股份：不超过611,686,079股。

募集资金：不超过40,000.00万元。

控股股东认购比例：熊基凯认购19,255万元，宁波维泰认购8,250万元，宁波久特认购6,870万元，宁波乾亨认购5,625万元。

资金用途：用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目。

 

财务顾问：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司；天风证券股份有限公司。

法律顾问：上海市上正律师事务所；北京市金杜律师事务所。

审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）；天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。

 

该次交易的交易主体和交易结构如下图所示。

 

02

比利时邦奇：变速器细分行业龙头

 

1. 主营业务介绍

邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其产品主要为无级变速器，且正致力于研发双离合变速器、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。

 

汽车变速器行业，正处于自动变速器全面取代手动变速器的阶段，邦奇集团具备在新一轮自动变速器竞争中脱颖而出迅速占领市场的潜力。

 

邦奇集团具有40余年的生产和研发经验，在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了117项专利。比利时工厂和南京工厂皆承担产品和应用研发功能，核心技术人员构成较为稳定。

 

邦奇集团在中国市场及海外市场有多家保持长久稳定合作关系的客户，中国市场主要客户如下：

 

2. 高速增长的业绩与承诺

（1）从业绩的角度，邦奇集团近两年增长飞速。

 

东方亿圣（作为邦奇集团的持股主体）经审计备考合并财务报表后，2017年1-3月、2016年、2015年营业收入为12.89亿元、36.65亿元、22.67亿元；净利润为1.33亿元、4.16亿元、2.25亿元。

 

2016年，营业收入、净利润较2015年分别上涨了61.67%、84.89%。

 

公司预期未来经过后期整合以及在中国市场的运营推广，可能会创造更大的利润空间。

 

（2）未来3年，邦奇集团也给出了较高的业绩承诺。

 

交易对方宁波圣洲承诺，东方亿圣2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于7.52亿元、9.17亿元、11.18亿元。

 

要达到2017年业绩承诺，邦奇的净利润增幅仍要保持80.77%水平之上。

 

考虑到2017年1-3月净利润为1.33亿元，也就是说余下9个月，邦奇集团要完成6.19亿元的净利润。

 

那么，这种较高的业绩承诺，核心驱动力是什么？合理性又是什么？

3. 未来业绩高速增长的核心驱动力及其合理性

首先，我们来看看，根据收益法，标的是如何评估的：

 

据上表分解来看，要想实现如此高的业绩增长预期，核心是收入增长。对于净利润而言，敏感性最高的是收入，其次是毛利率。

 

收益法预测中，毛利率的预测数据始终在30%左右。与历史毛利率基本相当，标的公司2015年、2016年的综合毛利率分别为29.12%和31.20%。同时，与可比公司的平均毛利率也基本相当。

 

主要是2017年的营业收入大幅上涨，达到56%以上，之后增长速度逐渐放缓。再具体一些，又主要是产品的销量预期会实现大幅增长。（如下图所示）

 

2017年营业收入大幅增加的核心驱动力是什么呢？

 

根据公司公告，对标的公司未来年度各类产品销售数量的预测，主要是通过历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展状况综合确定得出。

 

营业收入主要受销量和单价的影响。从历史来看，关键是销量。

•  单价方面，据预测，VT2和VT3的销售单价以每年2%-3%左右的速度递减。

•  在销量方面，标的公司邦奇集团主要产品包括VT2和VT3，均处于供不应求的状态，2015年和2016年产品销售分别实现了94%和58%的高速增长。

 

因此，根据公司公告，对于VT2和VT3，2017年预测销量增长率分别为9.56%、93.22%。

 

此外，标的公司除了VT2和VT3等传统产品外，近两年全力研发众多新产品，预计将于近1到2年投产并销售，例如VT5、DCT、混合动力和电动等变速器

 

在未来5年的销量预测上，本次评估则对于新产品VT5、Hybrid（混合动力）、DCT（双离合变速器）、EV（电动）的销量预测具有较高的增长预期。

 

从2019年（预计投产）到2021年，VT5、Hybrid、DCT、EV的年均增长率分别高达125.51%、261.11%、88.41、183.33%。

这充分反映了，公司对于新产品的竞争力极为自信。

 

某种程度上，这种自信来自于其技术优势。

4. 核心竞争优势

比利时邦奇集团的技术优势，也是其能迅速过会的关键因素之一。

 

毕竟，证监会鼓励的并购重组支持实体经济，要义之一就是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展的。

 

一方面，根据公司公告，目前在无级变速器领域，都是外资占据，缺少自主品牌。

 

邦奇集团主要产品为无级变速器，目前深耕中国等新兴市场。在中国，无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司牢牢占据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国内的无级变速器生产基地等。

 

另一方面，根据公司公告，这一技术路线，代表变速器技术发展方向 。

从全球范围的细分类型来看，自动变速器在乘用车中的应用比例呈上升趋势，特别是无级变速器和双离合变速器，其驾驶舒适性、燃油经济性等优势助其应用比例快速增加。

因此，这种能够带来技术升级，新兴产业发展的跨境并购，受到了一定的鼓励。

03

银亿股份转型：从房地产到汽车零部件制造

上市公司银亿股份的主营业务为房地产。受到政策调控及宏观经济的影响，房地产市场的盈利能力弱化，上市公司在适应市场新格局的同时，谋求其他方面的变革。

2017年，银亿股份完成对美国气体发生器制造商ARC的收购，开启了向高端制造业发展战略布局的第一步。

 

1. 收购美国ARC公司

2016年2月5日，银亿集团通过其下属子公司西藏银亿，作价约35.75亿元人民币，完成对美国汽车安全气囊公司ARC的收购并完成交割。

 

随后，银亿集团将资产装入银亿股份。

 

2016年3月2日，上市公司银亿股份发布发行股份购买资产暨关联交易报告书，向西藏银亿购买其持有的宁波昊圣（美国ARC的境内持股主体）100%股权，作价约28.34亿人民币。

 

ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司，在应用于乘客气囊和侧气囊等的混合式气体发生器市场，ARC集团的销量为全球第一。

 

气体发生器是汽车安全气囊模块中最为核心的部件。依托高市场进入壁垒，凭借技术优势和先发优势，ARC集团与全球主要汽车整车厂及一级供应商建立了长期和稳定的合作关系。

 

一方面，随着各国对汽车安全性能标准趋于严格，整车厂对于安全气囊的需求呈现增长态势，这也拉动了气体发生器的市场需求。

 

另一方面，中国已经成为全球最大的汽车业产销国，ARC集团目前在全球4个国家建有6个生产基地，西安工厂规模最大，而生产成本最低。随着后期对ARC的整合和运营，ARC在中国市场会有更大的发展空间。

2. 本次收购

汽车变速器是汽车动力总成系统核心零部件之一，自动变速器作为高端汽车制造业，逐渐加快对手动变速器的替代步伐。

 

上市公司通过收购标的邦奇集团，在优化房地产业务的同时，开始对高端汽车制造业进行挖掘，发展高端汽车制造业+房地产“双主业”的发展战略布局。

04

银亿集团

 

银亿集团是一家以房地产开发、工业制造、贸易和现代服务业为主的综合性跨国集团，旗下拥有“银亿股份”（000981）、“康强电子”（002119）、“河池化工”（000953）三家上市公司。2016年，银亿集团实现销售收入652亿元，总资产800多亿元。

1. 三次跨境并购，布局汽车产业

2016年，银亿集团成功收购美国气体发生器制造商ARC公司、日本传感器制造商艾礼富公司、比利时自动变速器制造商邦奇公司，大举进军全球高端汽车零部件产业。

 

•  收购日本艾礼富公司

 

2016年，银亿集团完成对于艾礼富公司的收购。

 

2016年4月6日，银亿集团旗下公司银亿控股通过协议转让的方式受让河池化工29.59%的股份，将河池化工纳入旗下。随后，银亿股份谋划将艾礼富公司装入河池化工。

 

4月9日，河池化工发布停牌公告，拟通过发行股份方式，向银亿控股或其关联方购买某传感器制造商100%股权。而随后7月，此次重大资产重组中止。原因是“近期证券市场环境、，公司拟对重组标的及资产范围进行调整”。

 

艾礼富是全球第三大的磁簧传感器和光控传感器制造商，是中国唯一、也是世界少数掌握高端磁簧传感器全产业链技术的公司。在汽车领域上，传感器可用于制动系统、冷却系统和安全系统。

 

公司主导产品为磁簧开关、磁簧继电器、光电传感器、液位传感器、接近传感器。艾礼富占日本白电市场磁簧传感器第一市场份额。刹车液位传感器全球市场份额40%，ATM光控传感器全球市场份额30%。

 

公司主要客户包括：

 

小汪@并购汪猜测，银亿集团后续还会将艾礼富装入旗下的上市公司中。

 

至于选择哪个上市平台，以怎样的方式装入，我们拭目以待。

2. 产业+资本布局

银亿集团旗下有三大上市平台，分别是银亿股份、康强电子、河池化工：

 

银亿股份可以说是三大上市公司中发展最好的一个。河池化工已经戴帽变为*ST河化，面临退市风险。2017年3月，河池化工拟将与尿素生产相关的业务、资产、负债以及河池化工有限责任公司、广西河化安装维修有限责任公司100%股权以2,771.58万元的价格转让给河池鑫远投资有限公司，可惜7月重组中止。8月25日河池化工再次因重大事项停牌。

 

拥有多个上市平台的控制权，在产融结合上，有巨大的优势。

 

上市公司可通过增发、配股、定增、可转债、优先股的方式进行再融资。虽然再融资新规一定程度限制了上市公司的融资能力，但上市公司的融资平台价值依然很高。上市公司依然是国内的信用高地。同时，上市公司控股股东也可通过股份质押、发行可交换债等方式融资。

 

产业资本的高效配置和运转是大型企业集团发展的根本。

 

银亿集团进入的高端汽车零部件产业是典型的资金密集、技术密集、人才密集行业 ，“产融结合”是一条必由之路。

 

银亿集团打造三个上市平台的模式，就是典型的资本+产业大布局的发展路径，可以极大地加强整个集团的融资能力。

 

如何用好三个上市平台，让他们发挥最大效用，这也是跨境并购资深玩家银亿集团接下来会重点规划的问题了。

 

这样的实业为本，辅以金融的模式才能够促进产业资本的高效配置和运转，对于产业发展的助推效果是不言而喻的。

05

点评

 

最后，重新回到我们文首的问题。

 

，银亿集团作为跨境并购的资深玩家，仍然能够搞定“80亿体量跨境并购+100%发行股份支付+预案披露3个月就过会”的高技术难度操作。这是为什么？

 

核心来说，是两点。

 

第一点，银亿集团虽然是转型企业，但产业布局的清晰战略、高端制造业的转型方向，与跨境并购的坚决执行，整体性地形成了一个很好的产业并购制高点。

 

2016年，银亿集团成功收购美国气体发生器制造商ARC公司、日本传感器制造商艾礼富公司、比利时自动变速器制造商邦奇公司，大举进军全球高端汽车零部件产业。

 

三家企业均系产业龙头，具有不可替代的技术优势，这鲜明地规划了集团的产业并购路径。

 

第二点，具体到本交易中，标的比利时邦奇集团优秀的历史业绩与技术优势，可以成其为“并购重组支持实体经济”的典型代表。

 

并购重组正在从六大方面支持实体经济发展：一是并购重组市场化程度不断提升，博弈充分、约束力强的第三方发行成为主流；二是并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级；三是并购重组促进技术升级，推动战略性新兴产业发展；四是并购重组助推国有企业改革，支持国有企业做优做强；五是并购重组服务国家扶贫攻坚战略；六是并购重组服务“”建设，支持上市公司提升国际竞争力。

 

排在第三位，甚至排在支持国企改革的前面。产业制高点的重要性，可见一斑。

 

因此也就不奇怪，为什么如此大体量的跨境并购，仍然能够在3个月火速过会了吧。